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联赢激光(688518):天健会计师事务所(特殊普通合伙)关
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  联赢激光(688518):天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

  原标题:联赢激光:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

  一、关于融资规模和效益测算………………………………………第1-56页 二、关于财务性投资…………………………………………………第56-68页 三、关于存货和现金流………………………………………………第68-87页 四、关于客户和收入………………………………………………第87-103页 五、关于前募项目…………………………………………………第103-107页 六、关于关联交易…………………………………………………第107-113页

  由中信证券股份有限公司转来的《关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2022〕194号,以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称联赢激光公司或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。

  根据申报材料,1)本次募集资金 99,000.00 万元中拟用于建设投资 49,200.00 万元、设备和软件投资 16,800.00 万元、厂房购置投资 8,000.00 万元,其中厂房购置投资用于购买发行人子公司江苏联赢租赁的溧阳濑江新城建设发展有限公司的厂房;2)各项目单位建筑成本存在较大差异,最低为 2,101.68元/㎡ ,最高 为 7,917.55 元/㎡ ;3) 发行人前募高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目(以下简称“前募生产基地建设项目”) 单位产能投资值为 0.35,本募华东基地项目和深圳基地产能建设项目单位产能投资值分别为0.24 和 0.46,均低于同行业可比公司平均值 0.56;4)公司预计未来三年收入增速分别为 60%、20%和 20% , 基于上述测算未来三年的流动资金缺口为 72,186.75万元; 5)本募华东基地项目和深圳基地产能建设项目内部收益率分别为 18.25%和 17.08%,净利率分别为 6.56%和 14.24%,申报材料中未说明具体测算过程。

  请发行人说明:( 1 )各项目单位建筑成本存在较大差异的原因,生产面积和设备投入与新增产能的匹配关系,本募项目单位产能投资值与前募、同行业可比公司平均值存在差异的原因,各项目投资的具体内容、测算依据及合理性;(2)各募投项目目前进展情况,发行人董事会审议发行方案前的投入情况, 本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额;(3)结合公司未来三年预计收入增速的依据及合理性,说明本次补流资金规模的合理性,本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%;(4)本次募投项目效益测算的依据和结论是否合理和谨慎,本次募投项目实施后相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。

  请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问和《再融资业务若干问题解答》问题22进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题2)

  (一) 各项目单位建筑成本存在较大差异的原因,生产面积和设备投入与新增产能的匹配关系,本募项目单位产能投资值与前募、同行业可比公司平均值存在差异的原因,各项目投资的具体内容、测算依据及合理性

  (1)联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目投资的具体内容、测算依据及合理性

  本项目总投资50,169.00万元,拟使用募集资金36,000.00万元。项目投资包括厂房购置投资、土地投资、厂房建设投资及设备投资、预备费和铺底流动资金,具体构成如下:

  本项目土地投资金额911.00万元,包括三期和四期的土地出让价款,分别为588.00万元和323.00万元。其中:三期土地出让价款系根据已签订的国有建设用地使用权出让合同确定,四期土地出让价款系根据当地近期土地出让价格及本次募投项目用地面积测算得出,均具有合理性。三期土地投资已经支付,四期土地投资由公司以自筹方式解决,不使用募集资金。

  本项目厂房购置投资金额8,553.00万元,募集资金拟投入金额8,000.00万元,包括一期现有租赁厂房的转让价款及相应的契税、印花税,其中厂房转让价款系根据出租方溧阳濑江新城建设发展有限公司(以下简称“濑江新城”)委托江苏鑫鼎土地房地产资产评估咨询有限公司编制的房地产估价报告为基础确定,契税及印花税系根据国家相关税法规定测算得出,均具有合理性。该等房屋的估价方法、估价过程及估价结果如下:

  估价人员在认真分析所掌握的资料,并对估价对象进行了实地查勘以及对周边房地产市场进行调查后,根据《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)、《房地产估价基本术语标准》(GB/T50899-2013),遵照国家有关法律、法规、估价技术标准,经过反复研究,最终建筑物选用成本法、土地选用基准地价系数修正法和市场比较法对估价对象溧阳市泓叶路88号总建筑面积28,577.30平方米、土地使用权面积33,333.00平方米的房地产进行估价。

  估价人员遵循各项估价原则,根据估价目的和国家有关房地产估价的规范、规定,按照估价程序,经过实地查勘与市场调查,建筑物选用成本法、土地选用基准地价系数修正法和市场比较法对估价对象进行了测算,确定估价对象在满足全部假设和限制条件下于价值时点2022年05月12日的估价结果如下: 房地产价值含税总价:8,020.85万元(该价值为含税价,主要包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等)

  本项目建设投资金额27,431.00万元,包括三期、四期的土建工程、装修工程、配套工程及工程建设其他费用。其中,三期项目建设已实际开展,公司已与相关建设单位签署业务合同,建筑物面积根据建设工程施工合同及项目总平面图确定,包括生产厂房51,129.20平方米,连廊、门卫等配套1,257.38平方米,测算具有合理性;四期建筑成本基于三期已签署的施工合同及近期材料涨价情况和建筑功能需求进行估算,建筑面积系根据技术中心未来实际运营需要确定,包括实验室16,000.00平方米,办公室、会议及培训室12,000.00平方米,公共区域及配套12,000.00平方米,测算具有合理性。具体情况如下:

  本项目设备投资金额6,387.00万元,包括三期所需生产设备、仓储物流设备、办公及电子设备等合计3,945.00万元,及四期所需实验室设备、办公及电子设备等合计2,442.00万元。设备选型主要考虑本项目扩产及研发实验工作的实际需要,设备价格主要根据设备历史采购价格和市场行情进行估算,三期设备数量系参考溧阳一期厂房生产经验、并根据本项目生产工作所需确定,四期设备数量根据技术中心研发工作所需确定,测算具有合理性。

  三期设备投资合计3,945.00万元,包括机械加工设备1,650.00万元,生产辅助设备151.70万元,检测设备671.00万元,物流仓储设备1,170.00万元,其他设备302.30万元。其中,机械加工设备的数量系根据项目计划新增的机械加工件产值确定;检测设备的数量系根据满足项目生产运营所需的检测功能需求确定;生产辅助设备、物流仓储设备及其他设备系借鉴公司过往项目建设经验,综合考虑项目场地面积、新增产能及新增人员等因素确定。

  本项目新增机械加工设备投入,主要原因系:①公司日常生产经营中存在临时性的机械加工需求,该等需求具有小批量、交付时间短的特点,供应商一般不会优先承接此类订单。因此,为满足该类临时性需求,公司有必要配置适当数量的机械加工设备;②公司部分产品需要高精密的机械加工件,为有效控制质量,针对该等加工件,公司采用自主生产方式。因此,公司需配置适当数量的机械加工设备。

  四期设备投资合计2,442.00万元,包括实验室设备2,179.80万元(其中:激光器及激光焊接机1,214.30万元、出射单元548.00万元、实验平台105.00万元、冷却设备58.62万元及其他实验室设备253.88万元),其他设备262.20万元。具体设备投资情况如下:

  预备费是指在项目实施过程中,因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。本项目预备费按照厂房购置投资、建设投资、设备投资的5%计算,合计2,119.00万元,测算具有合理性。预备费由公司以自筹方式解决,未使用募集资金。

  铺底流动资金为项目运营初期为保证项目正常运转所必需的流动资金。本项目铺底流动资金按照三期项目在实施期间累计需要垫支流动资金的 30.00%进行预估,设置铺底流动资金4,768.00万元,测算具有合理性。铺底流动资金将由公司以自筹方式解决,不使用募集资金。

  (2) 高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目投资的具体内容、测算依据及合理性

  本项目总投资37,623.00万元,拟使用募集资金28,500.00万元。项目投资包括土地投资、建设投资、设备投资、预备费及铺底流动资金,具体构成如下所示:

  本项目土地投资金额3,700.00万元,是本项目实施所在宗地的土地使用权出让价款,金额系根据已签订的深圳市土地使用权出让合同书确定,具有合理性。

  本项目建设投资金额26,119.00万元,主要包括厂房、宿舍、食堂的土石方工程及基础工程、土建工程、装修工程、配套工程及工程建设其他费用。建筑物面积规划根据土地建设规划及本项目实际需要确定,包括厂房32,445.12平方米,配套11,200平方米;建筑工程造价系以参照相关文件为基础,并综合考虑公司历史项目建筑经验及本项目的具体建设情况确定,测算公允合理。其中:土石方工程及基础工程、土建工程、装修工程、配套工程主要参照《广东省建设工程计价依据》(2018版)、《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》(2018版)、《深圳建设工程价格信息》(2022),工程建设其他费用主要参照《基本建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号)、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)等。具体如下:


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